Spółka z o.o. ze wspólnikiem - co ustalić w umowie spółki, zanim pojawi się konflikt

Spółkę z o.o. założysz przez internet w systemie S24 na gotowym wzorcu, ale wzorzec nie rozwiązuje sporów między wspólnikami. Gdy wspólników jest kilku, warto ustalić w umowie spółki m.in. zasady sprzedaży udziałów, sytuację małżonka wspólnika, wyjście ze spółki i podział zysku. Zapisy spoza wzorca wymagają aktu notarialnego.

S24 czy umowa u notariusza?

S24 to szybka rejestracja przez internet. Umowa ma postać wzorca, w którym wypełniasz tylko przewidziane pola. Wkłady mogą być wyłącznie pieniężne i trzeba je wnieść w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS, a samą spółkę zgłosić do KRS w ciągu 7 dni od podpisania umowy (art. 158 § 1¹ k.s.h.). Dobre rozwiązanie dla jednego wspólnika albo prostego układu.

Umowa u notariusza pozwala zapisać indywidualne zasady. Jest droższa, ale przy kilku wspólnikach zwykle się opłaca.

Część zmian w spółce z S24 zrobisz później w systemie, za pomocą wzorca uchwały. Klauzule spoza wzorca, np. ograniczenia sprzedaży udziałów czy wyłączenie małżonka, wymagają aktu notarialnego.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. to co najmniej 5 000 zł, a wartość jednego udziału - co najmniej 50 zł (art. 154 k.s.h.).

Co warto ustalić w umowie spółki?

1. Sprzedaż udziałów

Umowa spółki może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczyć (art. 182 k.s.h.). Najczęściej stosuje się:

• zgodę spółki na zbycie,
• prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników,
• zasady wyceny udziałów.

Bez takich zapisów wspólnik może sprzedać udziały osobie, której pozostali nie znają.

2. Małżonek wspólnika

Wspólnikiem jest ten z małżonków, który objął albo kupił udziały. Jeśli jednak zapłacił za nie pieniędzmi z majątku wspólnego, udziały wchodzą do tego majątku (uchwała SN z 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16). Przy rozwodzie mogą przypaść byłemu małżonkowi.

Umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie małżonka wspólnika do spółki (art. 183¹ k.s.h.). Taki zapis musi być w umowie spółki. Jeśli go nie ma, dodasz go tylko przez zmianę umowy. To jeden z ważniejszych zapisów w spółkach rodzinnych i partnerskich.

3. Śmierć wspólnika

Umowa może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki (art. 183 k.s.h.). Musi wtedy określać, jak zostaną spłaceni spadkobiercy, którzy do spółki nie wejdą. Bez tego zapis nie działa.

4. Wyjście i wyłączenie wspólnika

Z ważnych przyczyn sąd może wyłączyć wspólnika na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeśli ich udziały przewyższają połowę kapitału zakładowego (art. 266 k.s.h.). Uwaga: przy dwóch wspólnikach po 50% żaden z Was nie spełni tego warunku, więc nie wyłączy drugiego na zasadach ogólnych. Umowa spółki może to uregulować inaczej.

To długi proces sądowy. Lepiej wcześniej ustalić w umowie, kiedy i na jakich warunkach wspólnik może odejść albo musi sprzedać udziały.

5. Zarząd i ważne decyzje

Ustal, kto jest w zarządzie, jak się reprezentuje spółkę (jedna osoba czy dwie łącznie) i jakie decyzje wymagają zgody wszystkich wspólników, np. kredyt powyżej określonej kwoty.

6. Podział zysku

Zysk dzieli się co do zasady proporcjonalnie do udziałów. Umowa może przewidzieć inne zasady, np. uprzywilejowanie udziałów wspólnika, który pracuje w spółce.

Najczęstsze błędy

• Wzorzec S24 przy kilku wspólnikach bez żadnych dodatkowych ustaleń.
• Brak zapisów o małżonkach i spadkobiercach.
• Udziały 50/50 bez sposobu rozwiązywania impasu - i bez możliwości wyłączenia wspólnika przez sąd.
• Ustalenia „na słowo” między wspólnikami, bez umowy.

FAQ

Czy do założenia spółki z o.o. potrzebny jest notariusz?

Nie. Spółkę można założyć przez internet w systemie S24, na wzorcu umowy. Wzorca nie można jednak dowolnie zmieniać, a zapisy spoza niego wymagają aktu notarialnego.

Czy żona lub mąż wspólnika staje się wspólnikiem?

Wspólnikiem jest ten z małżonków, który objął lub kupił udziały. Udziały kupione za wspólne pieniądze wchodzą jednak do majątku wspólnego (III CZP 32/16). Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie małżonka do spółki (art. 183¹ k.s.h.).

Czy wspólnik może sprzedać udziały komu chce?

Tak, chyba że umowa spółki uzależnia to od zgody spółki albo inaczej ogranicza zbycie (art. 182 k.s.h.).

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy?

5 000 zł, a wartość jednego udziału to co najmniej 50 zł (art. 154 k.s.h.).

Potrzebujesz pomocy?

Możemy przygotować umowę spółki dopasowaną do Was albo przejrzeć obecną. Umów konsultację online z radcą prawnym: 30 minut za 400 zł brutto albo 60 minut za 600 zł brutto. W stałej obsłudze prawnej, od 640 zł netto miesięcznie, zajmujemy się sprawami spółki na bieżąco.

Źródła

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, art. 154, 158, 182, 183, 183¹, 191, 266
• Art. 158 k.s.h.
• Uchwała SN z 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16
• „Założenie spółki z o.o. w systemie S24 a w trybie klasycznym”, Akademia LTCA

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie. Stan prawny na 27 października 2026 r. Treść stanowi informację o wykonywaniu zawodu radcy prawnego.

Masz podobną sprawę?